Localitzada a l’Espanya de l’any 1559. Reina Felip II, el seu fill Don Carlos s’enamora profundament d’Elizabeth de Valois però serà Felip qui finalment s’hi casarà amb ella.
Rodrigo, amic de Don Carlo el convida a unir s’hi a la causa de Flandes, país oprimit per Espanya.El mateix temps fa d’intermediari amorós entre la Reina i Don Carlo la qual cosa aixeca sospites de Felip II.
La princesa d’Eboli, amant del Rei peró enamorada de Don Carlo està gelosa de la Reina.
La Coronació de Felip queda marcada per la cerimònia de matances d’heretges flamencs reforçada per la Inquisició de l’església Catòlica.
Don Carlo demana aturar-ho juntament amb Rodrigo El Gran Inquisidor recomana al Rei que per raons d’estat Don Carlo i Rodrigo han de ser executats
Mentrestant Felip es queixa amargament que Elizabeth mai l’estimarà de debó.
Carlos a la presó reb la visita de Rodrigo, el cual té els dies comptats, suplicant-ii que salvi Flandes.
Carlos i Elizabeth es retroben en el Convent de Yuste per acomiadar-se’n, ell ha de marxar a Flandes.
Elizabeth prega damunt la tumba de Carles V